À compter du 1er août 2017, les personnes morales immatriculées au registre du commerce et des sociétés (RCS) devront communiquer la liste de leurs « bénéficiaires effectifs ».
Celles immatriculées au RCS avant cette date bénéficient d’un délai jusqu’au 1er avril 2018 pour se conformer à cette nouvelle obligation.
Le registre devra présenter la liste des bénéficiaires effectifs d’une personne morale, c’est-à-dire les personnes physiques :
– soit qui contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, le client.
Par exemple, si le client est une société, les bénéficiaires effectifs sont les personnes qui détiennent directement ou indirectement plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société, ou celles qui exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion ou de direction de l’entité ou sur l’assemblée générale de ses associés ;
– soit pour lesquelles une opération est exécutée ou une activité exercée.
Un décret du 12 juin 2017 précise les modalités de dépôt et le contenu du registre des bénéficiaires effectifs des personnes morales, ainsi que les conditions de communication du document aux autorités compétentes.
Le registre des bénéficiaires effectifs doit être déposé au greffe du tribunal de commerce lors de la demande d’immatriculation au RCS. Il peut, au plus tard, être déposé dans les 15 jours suivant la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise.
Le représentant légal de la société ou de l’entité juridique qui procède au dépôt doit dater et signer le document. Le registre des bénéficiaires effectifs doit présenter :
– s’agissant de la société ou de l’entité juridique : sa dénomination ou raison sociale, sa forme juridique, l’adresse de son siège social et, le cas échéant, son numéro unique d’identification complété par la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;
– s’agissant du bénéficiaire effectif :
– le nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle de la ou des personnes physiques ;
– les modalités du contrôle exercé sur la société ou l’entité juridique mentionnée ci-dessus ;
– la date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif de la société ou de l’entité juridique.
Le registre des bénéficiaires effectifs doit régulièrement être mise à jour. En effet, un « nouveau document est déposé dans les trente jours suivant tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des informations » qui sont mentionnées dans le registre.
Ubiconseil :
Cette nouvelle obligation concerne directement toutes les sociétés, les groupements d’intérêt économique, les associations et les fondations soumises à immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L’application de cette mesure risque de se révéler délicate. En effet, le contrôle exercé sur les entreprises clientes peut être particulièrement difficile à apprécier. De plus, l’obligation d’actualisation du registre ajoute à la complexité administrative à laquelle les entreprises font déjà face.
À ce jour, aucune sanction spécifique n’a été définie en cas de manquement. Toutefois, les dispositions prévues en cas de manquement aux obligations de publicité au RCS devraient s’appliquer. Le président du tribunal de commerce pourrait donc enjoindre à l’entité immatriculée de déclarer ses bénéficiaires effectifs.
N’hésitez pas à interroger dès maintenant le service juridique de votre cabinet Ubiconseil.
Pour en savoir plus :
Décret n° 2017-1094 du 12 juin 2017
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